企業結合処理の違いに見るIFRSの考え方

このコラムを書いている現在に、まだ発表となっておりませんが本来は2011年第三四半期早々にもIFRS（国際会計基準）へのコンバージェンス（収斂作業）の一環として改正企業結合会計基準が発表される予定でした。

しかし、昨年の東日本大震災の影響によりIFRSのアドプション（全面適用）が当初の2015年から2年から3年程度延期されたことに伴い、コンバージェンスも多くが延期されている状況です。

上記のようにまだ改正案すら発表になっておりませんので推測の域を出ないのですが、現時点で改正の対象と判明している企業結合会計基準のIFRSとJP GAAP（日本基準）との主な違いは大きく二つあるものです。

1点目は、「のれん」の会計処理の違いです。ちなみに「のれん」とは皆様がお店に入る時、普段眼にする布製の入口に掛かっているものではありません。会計上の「のれん」とは企業のノウハウなどを体現した超過収益力とされているものです。例えば、順調に成長しているベンチャー企業を買収する際、会社として売却される場合と、会社解散により営業停止してその不動産、使用設備全てを単純に切り売りされる場合とでは当然売却価格が変わってきます。会社としての売却、すなわち営業譲渡の場合には、引継顧客や今までのノウハウ、そして市場の成長性なども売却金額に上乗せされますので、会社の資産負債を差し引いた純資産価額以上での売却となるものです。

この際、購入した側が、支払った額と購入した会社の純資産評価額の差額分として計上する勘定科目がこの「のれん」と呼ばれる勘定科目なのです。

IFRSにおいては、この「のれん」は非償却資産として扱いますが、同時に毎期々、減損テストが実施される資産です。すなわち購入した会社の将来のキャッシュフロー（以下CF）収入の見込みが会社購入時の計画を大きく下回った場合などに評価替をして「のれん」を減額していくものです。

対してJP GAAPでは、「のれん」を償却資産として扱い、原則5年から20年掛けて償却し費用化していくものです。但し、減損テストの実施はIFRSと同様に行い、CF収入見込みの低下時には定額的償却を上回る「のれん」の減額を行うものです。「のれん」を償却資産とするJP GAAPの会計処理はＭ＆Ａなどで急成長していた新興企業を中心に不満の声が上がっていたものです。IFRSでなら会社買収時の見込みのCFを達成していれば、「のれん」は無形固定資産として扱われ何の費用負担もしなくて良いのに、JP GAAPにおいては「のれん」は償却資産なのでのれん償却費の費用負担が重荷になると言うものです。これでは、欧米のように活発な企業買収による企業の成長戦略が取り難いと。

「のれん」には一方で購入会社の純資産額を下回る「負ののれん」と呼ばれるものがあります。これは買収企業が赤字会社だったり、今後リストラなどで多額の費用負担が予想される場合に生じるもので、こちらについてはIFRS、JP GAAPとも即時に収益化するように基準を既に改正し合わせているものです。

2点目は、子会社株式の部分売却時の会計処理です。ＩＦＲＳにおいては、子会社株式を部分売却してもなお50％超すなわち過半数の株式を保有している場合は「支配が継続している子会社株式」として扱われるので金融商品ではなく連結レベルでの自社株の扱いとなっています。そのため、子会社株式を部分売却しても売却価額と売却簿価の差額は売却損益処理せず、資本取引として資本剰余金として計上するものです。

対してJP GAAPでは個別と連結で売却簿価の計算は変えるものの、子会社株式の売却は部分売却によりなお50％超すなわち過半数の株式を保有していたとしても「外部に売却されることにより子会社株式から金融商品に変更」として扱われます。従って、子会社株式の売却価額と売却簿価の差額は売却損益として処理されるものです。

もし現行のJP GAAPの子会社の部分売却処理をIFRS方式にすると、今後日本の企業は子会社株式の部分売却による益出しや損出しと言った調整は出来なくなるでしょう。